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汤臣倍健:关于转让参股公司上海凡迪生物科技有限公司部分股权的布告

证券代码:300146 证券简称:汤臣倍健 布告编号:2016-069 汤臣倍健股份有限公司关于 转让参股公司上海凡迪生物科技有限公司部分股权的布告本公司及董事会全体成员担保信息发表的内容实在、准确、无缺,没有虚伪记载、误导性陈述或严峻遗失。 一、买卖概述 2016年12月26日,汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公 司”)与三胞集团南京出资打点有限公司(以下简称“三胞集团南京出资”)及上海凡迪生物科技有限公司(以下简称“上海凡迪”)签署了《股份转让协议》。 汤臣倍健作为上海凡迪的参股股东(持股份额 19.0435%),决定将所持有的上海 凡迪7.6174%的股权转让予三胞集团南京出资,转让价格为5,141.745万元公民 币(对应注书本钱 103.8232 万元)。本次买卖完成后,公司仍持有上海凡迪 11.4261%的股权。 本次买卖事项现已公司总经理工作抉择计划会审议经过,根据汤臣倍健《公司章程》及相关规则,无需提交董事会及股东大会审议。 本次买卖事项不构成相关买卖,亦不构成《上市公司严峻财物重组打点法子》规则的严峻财物重组。 二、买卖对方的底子情况 1.公司称号:三胞集团南京出资打点有限公司 2.一致社会诺言代码:913201007512548967 3.注册地址:南京市雨花台区软件大路68号01幢 4.法定代表人:仪垂林 5.注书本钱:公民币3,000万元 6.公司类型:有限责任公司(法人独资) 7.运营规模:企业出资打点、吞并;财务咨询、财物托付打点。(依法须经同意的项目,经相关部分同意前方可生长运营活动) 8.到买卖日前,三胞集团南京出资首要股东情况: 股东称号 持股份额(%) 三胞集团有限公司 100% 9.三胞集团南京出资最近一年又一期的首要财务数据如下: 单位:公民币元 项目 2016年6月30日/ 2015年12日31日/ 2016年1-6月 2015年度 财物总额 970,499,353.54 1,038,297,429.98 负债总额 948,614,087.54 1,015,562,745.21 经营收入 0 0 经营赢利 -2,444,109.05 -4,079,369.99 净赢利 -849,418.77 -727,790.60 (上述数据由三胞集团南京出资供给,未经审计) 三、买卖标的的底子情况 本次买卖标的为汤臣倍健持有的上海凡迪7.6174%股权,该标的股权不存在 典当、质押或许其他第三人实力,不存在涉及有关财物的严峻争议、诉讼或裁定事项,亦不存在查封、冻住等司法门径等,本次出售亦不存在债权债务搬运等景象。 上海凡迪创立于2011年,底子情况如下: 1.公司称号:上海凡迪生物科技有限公司 2.一致社会诺言代码:9131000057586650XN 3.注册地址:我国(上海)自由贸易试验区盛夏路500号4号楼3楼 4.法定代表人:李骏 5.注书本钱:公民币1,362.9744万元 6.公司类型:有限责任公司(国内合资) 7.运营规模:生物科技、核算机科技领域内的技能开发、技能咨询、技能转让、技能效力,健康咨询,健康打点咨询(不得处置赏罚治疗活动、心理咨询),一类医疗器件、化工产品(除风险化学品、监控化学品、民用爆破物品、易制毒化学品)的出售,测验室方法、测验室试剂及耗材(除风险品)的研制、出售,处置赏罚货品及技能的进出口事务,第三方物流(除运送)。【依法须经同意的项目, 经相关部分同意前方可生长运营活动】 8.本次转让前后的股权结构 单位:公民币万元 转让前 转让后 股东 认缴出资额 出资份额(%) 认缴出资额 出资份额(%) 李骏 245.0958 17.9824 204.2461 14.9853 黄健 67.8144 4.9755 56.5126 4.1463 黄宁 179.1853 13.1466 151.9258 11.1466 王晓芳 94.8159 6.9565 79.0136 5.7971 上海赛昆斯出资打点合伙企业 50.0000 3.6684 41.2497 3.0264 (有限合伙) 东方富海(芜湖)股权出资基金 111.1161 8.1525 - - (有限合伙) 广州广发信德一期健康财富出资企 93.8434 6.8852 - - 业(有限合伙) 珠海康远出资企业(有限合伙) 1.4285 0.1048 - - 马嘉霖 126.7825 9.3019 126.7825 9.3019 宁波骞诺出资合伙企业(有限合伙) 133.3344 9.7826 - - 汤臣倍健股份有限公司 259.5581 19.0435 155.7349 11.4261 三胞集团南京出资打点有限公司 - - 547.5092 40.1702 算计 1,362.9744 100.0000 1,362.9744 100.0000 (注:除汤臣倍健外,三胞集团南京出资一起与及上海凡迪其它股东也签署了股权转让协议。)9.上海凡迪最近一年又一期的首要财务数据如下: 单位:公民币元 项目 2016年6月30日/ 2015年12日31日/ 2016年1-6月 2015年度 财物总额 81,924,555.12 95,652,420.02 负债总额 12,136,049.20 6,764,705.78 经营收入 54,788,089.95 62,034,685.49 经营赢利 -18,528,534.16 -11,996,356.19 净赢利 -18,419,862.95 -11,876,982.19 (上述2016年数据未经审计) 四、买卖协议的首要内容 1.转让两边 转让方:汤臣倍健股份有限公司 受让方:三胞集团南京出资打点有限公司 2.转让股份及金额 汤臣倍健向三胞集团南京出资转让上海凡迪7.6174%的股权(对应103.8232 万元注书本钱),转让价格为5,141.745万元公民币,所涉及到的税费由汤臣倍 健承担。 3.付款组织:自三胞集团南京出资与汤臣倍健及上海凡迪其它股东签署的相关股权转让协议送达之日起三十个工作日内(以最终送达协议的上海凡迪股东时间核算);三胞集团南京出资应向汤臣倍健账户算计转入股份转让款算计5,141.745万元公民币。 4.先决条件:与股份转让有关的一切需要的汤臣倍健批阅均已获得且未被撤销;上海凡迪股东会现已做出抉择;上海凡迪其他股东抛弃了就转让股份的优先置办权。 五、本次股权转让作价及对公司的影响 各方一致同意,对本次转让前的意图公司上海凡迪全体投前估值为公民币6.75 亿元,则对应上海凡迪 7.6174%股权的本次出资价格为公民币 5,141.745万元。公司本次转让上海凡迪部分股权符合中小股东的底子利益,买卖所得金钱将用于补充公司活动资金。本次转让完成后,对公司主经营务不会孕育发作影响,一起本次股权买卖将孕育发作必定出资收益,买卖完成后将增多公司当年度非经常性损益,对公司财务报表有必定影响,对公司运营成果也有积极影响。 六、备检文件 1.《三胞集团南京出资打点有限公司与汤臣倍健股份有限公司就上海凡迪生物科技有限公司股份转让协议》; 2.《上海凡迪生物科技有限公司2015年度审计呈文》。 特此布告。 汤臣倍健股份有限公司 董事会 二○一六年十二月二十七日

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